LOI (prohlášení o záměru) 2026 – jak napsat letter of intent

Když kupující a prodávající zvládnou první fázi jednání – je podepsána dohoda o mlčenlivosti, na stole leží indikativní nabídka a předběžné ocenění – přichází na řadu další krok: prohlášení o záměru, anglicky letter of intent (LOI). Jde o dokument, který shrne vše, na čem jste se dosud dohodli, převede to do strukturovaných podmínek a vytyčí cestu k závazné smlouvě o převodu firmy.

Dobré LOI je krátké, jasné a závazné přesně tam, kde závazné být má – a výslovně nezávazné tam, kde se ještě nechcete vázat. Špatné LOI naopak vyvolá dojem shody, která ve skutečnosti neexistuje, a zadělá na spory, jež mohou celou transakci položit. V tomto průvodci si projdeme, co LOI je, čím se liší od term sheetu a SPA, které klauzule musí být závazné, které by závazné být nikdy neměly, a jak se vyhnout nejčastějším chybám – ať už firmu kupujete, nebo prodáváte.

Co je LOI (prohlášení o záměru)?

LOI je vyjednávací dokument mezi potenciálním kupujícím a prodávajícím, ve kterém strany shrnou hlavní podmínky plánované transakce. Sepisuje se typicky poté, co byla uzavřena dohoda o mlčenlivosti (NDA – non-disclosure agreement) a předložena indikativní nabídka, ale před zahájením samotné hloubkové prověrky firmy (due diligence).

V praxi obchodních transakcí v ČR proces prodeje firmy zpravidla začíná právě tím, že si prodávající a kupující sepíší prohlášení o záměru, v němž vyjádří vůli převod uskutečnit a zafixují si základní parametry dalšího jednání.

Účelem LOI je:

• Potvrdit, že to obě strany myslí vážně.
• Vymezit rámec transakce (cena, struktura, harmonogram).
• Dát kupujícímu dostatečnou jistotu, aby investoval čas a peníze do due diligence.
• Dát prodávajícímu jistotu, že kupující bez varování neodskočí.
• Poskytnout oběma stranám záchytný bod, pokud se pozdější jednání o smlouvě o převodu obchodního podílu (SPA – share purchase agreement) dostane do slepé uličky.

LOI, term sheet, MoU a SPA – jaký je rozdíl?

Tyto pojmy se občas zaměňují, ale existují mezi nimi důležité nuance:

LOI si nikdy nepleťte se SPA. SPA je závazný finální dokument, zatímco LOI je pouze úvodní náčrt budoucí dohody.

Závazné, nebo nezávazné – jak to vlastně funguje?

Toto je nejdůležitější a zároveň nejčastěji nepochopená oblast celého LOI.

LOI je zpravidla jako celek nezávazné. Často to bývá výslovně uvedeno v samostatné klauzuli: „Toto prohlášení o záměru není mezi stranami závazné, s výjimkou článků X, Y a Z.“

Ale – některé klauzule jsou vždy, nebo téměř vždy, zamýšleny jako závazné:

1. Mlčenlivost. Informace vyměněné během jednání musí zůstat mezi stranami. LOI často odkazuje na dříve uzavřenou NDA.
2. Exkluzivita („no-shop“). Prodávající se zavazuje, že po určitou dobu (typicky 30–90 dnů) nebude jednat s jinými kupci. Je to hlavní ochrana investice kupujícího do due diligence.
3. Rozdělení nákladů. Kdo platí poradce, advokáty a konzultanty? Standardem je, že každá strana nese své vlastní náklady.
4. Rozhodné právo a řešení sporů. České právo a obecné soudy, případně rozhodčí řízení (např. u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR).
5. Případný break-up fee nebo smluvní pokuta při porušení exkluzivity či mlčenlivosti.

LOI obsahuje i nezávazné části – většinou samotné obchodní podmínky:

• Předběžná kupní cena a metoda ocenění.
• Struktura transakce (share deal – převod obchodního podílu, nebo asset deal – prodej podniku či jeho části).
• Harmonogram a cílové datum vypořádání (closing).
• Rozsah due diligence.
• Podmínky realizace (SPA, souhlas valné hromady, externí financování, případně souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže).

Právě hranice mezi závaznou a nezávaznou částí bývá jádrem většiny sporů o LOI: i „nezávazné“ prohlášení o záměru typicky obsahuje klauzule, které závazné být mají – mlčenlivost, exkluzivitu, rozdělení nákladů a řešení sporů. Přehledné výklady k této problematice najdete například na portálech epravo.cz nebo podnikatel.cz.

Past zvaná „agreement to agree“

Podle českého právního prostředí platí, že smlouva může vzniknout, jakmile se strany shodnou na podstatných náležitostech – bez ohledu na to, jak je dokument nadepsán. Pokud LOI fakticky obsahuje všechny podstatné podmínky transakce, může být posouzeno jako závazná smlouva (nebo smlouva o smlouvě budoucí) podle občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), i když v úvodu stojí „nezávazné“. Proto většina advokátů drží ekonomické podmínky v LOI záměrně jen v hrubých obrysech.

Rizikem je i předsmluvní odpovědnost (culpa in contrahendo), kterou český občanský zákoník výslovně upravuje: kdo ukončí jednání o smlouvě bez spravedlivého důvodu v okamžiku, kdy druhá strana důvodně očekávala její uzavření – a mezitím vynaložila nemalé náklady v důvěře v LOI – může odpovídat za škodu.

Co má v LOI být? Praktický checklist

Na základě toho, co v české i mezinárodní M&A praxi doporučují zkušení transakční poradci a advokáti:

1. Strany. Úplné obchodní firmy, IČO a kontaktní osoby.

2. Předmět. „100% obchodní podíl ve společnosti XYZ s.r.o.“, nebo „závod (podnik) společnosti Y“. Rozdíl je zásadní jak právně, tak daňově.

3. Předběžná kupní cena a metoda ocenění.

• Částka (pevná, nebo rozpětí).
• Referenční metoda: násobek EV/EBITDA, DCF (diskontované peněžní toky), substanční ocenění.
• Báze „cash-free/debt-free“ (bez hotovosti a bez dluhu)? Mechanika pracovního kapitálu (NWC target)?
• Platba: hotově při closingu, odložená část kupní ceny (vendor loan), doplatek vázaný na výsledky (earn-out).

4. Struktura transakce. Share deal, nebo asset deal; případně holdingová společnost na straně kupujícího.

5. Podmínky realizace. Dokončení due diligence, vypracování SPA, souhlas valné hromady či jednatelů, externí financování, případně souhlas ÚOHS.

6. Due diligence. Rozsah (právní, finanční, komerční, technická) a harmonogram.

7. Harmonogram. Cílová data podpisu (signing) a vypořádání (closing) – typicky 45–90 dnů od LOI.

8. Exkluzivita. Doba trvání a sankce – často smluvní pokuta (např. 200 000–1 000 000 Kč) nebo break-up fee.

9. Mlčenlivost. Odkaz na samostatnou NDA, nebo samostatná klauzule.

10. Povinnosti do closingu. Prodávající se zavazuje vést firmu „v běžném režimu“ až do vypořádání a nečinit rozhodnutí mimo běžný provoz bez souhlasu kupujícího.

11. Rozdělení nákladů. Každá strana nese své vlastní náklady (standard).

12. Rozhodné právo a řešení sporů. České právo, obecný soud, nebo rozhodčí doložka.

13. Klauzule o závaznosti. Výslovné vymezení, které články jsou závazné.

14. Podpis. Datum, místo, osoby oprávněné jednat za společnost.

Pohled prodávajícího – na co si dát pozor

Cenu držte otevřenou, ale věrohodnou. LOI s příliš přesnou kupní cenou dává kupujícímu argument, aby ji během due diligence srážel dolů. Rozpětí nebo cena podmíněná splněním dalších předpokladů vám dává manévrovací prostor.

Kratší exkluzivita je lepší. Chcete-li si zachovat vyjednávací prostor, mířte na 30–45 dnů spíše než na 90+. Pokud transakce do té doby nedoběhne, LOI se v případě potřeby prodlouží.

Definujte „material adverse change“ úzce. MAC klauzule (podstatná nepříznivá změna) dává kupujícímu právo odstoupit nebo srazit cenu při negativním vývoji. Pište ji úzce – pokud možno vylučte obecné změny na trhu a pandemie.

Ohraničte rozsah due diligence. Žádná otevřená „kompletní prověrka“ – specifikujte, co přesně bude zahrnuto.

Pohled kupujícího – na co si dát pozor

Chraňte svou investici do due diligence. Prověrka firmy stojí na poradenských a advokátních honorářích často 400 000–2 000 000 Kč. Exkluzivita zajištěná smluvní pokutou je proto klíčová.

Zabudujte možnost budoucí revize ceny. Uveďte, že předběžná kupní cena může být upravena na základě zjištění z due diligence, aktuálního pracovního kapitálu a čistého dluhu k datu closingu.

Jasně zakotvěte podmínku financování. Pokud transakce stojí na bankovním úvěru, napište to výslovně. S financováním může pomoci banka nebo státní rozvojová instituce, například Národní rozvojová banka.

Klíčoví lidé a zákaz konkurence. Požadujte, aby prodávající a klíčoví zaměstnanci při closingu podepsali dohodu o setrvání (stay-on), zákaz konkurence a zákaz přetahování zaměstnanců.

Časté chyby a spory

• Příliš podrobné LOI, které je posouzeno jako závazné. Ekonomické podmínky pište jen v hrubých obrysech.
• Nejasná hranice závazné/nezávazné. Mějte výslovnou klauzuli, která závazné body vyjmenuje.
• Chybějící exkluzivita. Kupující investuje do due diligence, zatímco prodávající paralelně jedná s dalšími zájemci – následuje krize důvěry.
• Vzorová šablona z internetu bez úprav. V praxi jde o opakovaný problém: strany používají standardní vzory LOI nebo term sheetů, aniž je přizpůsobí českému právu a struktuře konkrétní transakce.
• LOI bez časového omezení. LOI má automaticky zaniknout k určitému datu, nebo podpisem SPA.
• Nejasná mechanika revize ceny. Zjištění z due diligence, která „by měla“ vést ke slevě, končí sporem, pokud mechanismus není předem dohodnut.

Od LOI k SPA – další kroky

Jakmile je LOI podepsáno, obvykle následuje:

1. Due diligence – kupujícího prověrka firmy (finanční, právní, komerční, případně technická a environmentální).
2. Vyjednání SPA – závazné smlouvy o převodu obchodního podílu s prohlášeními a zárukami, omezením odpovědnosti a platební mechanikou.
3. Signing – podpis SPA.
4. Closing – předání firmy, zaplacení kupní ceny a zápis změn do obchodního rejstříku.

Jako prodávající uděláte dobře, když si podklady pro ocenění připravíte s předstihem – promyšlené ocenění firmy, ať už násobkovou metodou, nebo DCF, zajistí, že cenová diskuse v LOI stojí na jasných číslech. Nezapomeňte ani na daňové plánování před prodejem – LOI je často poslední šance nastavit strukturu transakce daňově výhodně; poraďte se s daňovým poradcem o zdanění příjmu z převodu podílu (u fyzických osob hraje roli mj. časový test pro osvobození, u právnických osob daň z příjmů).

Jste prodávající, nebo kupující?

Prodáváte? Dobrá příprava ocenění a podkladů pro due diligence vám dá silnější pozici při vyjednávání LOI. Postupujte podle našeho průvodce prodejem firmy krok za krokem.

Kupujete? Prohlédněte si aktuální firmy na prodej na Firmaburza.cz a před podáním LOI si přečtěte, co všechno je obvykle součástí koupě firmy.

Časté otázky k prohlášení o záměru / LOI

Kdy se v procesu LOI podepisuje?

Typicky po uzavření dohody o mlčenlivosti a předložení indikativní nabídky, ale před startem due diligence. LOI je signál: „Myslíme to vážně – teď investujeme čas a peníze do prověrky.“

Je LOI právně závazné?

Jako celek ne – to je jeho smysl. Některé klauzule ale závazné být musí, aby LOI plnilo svou funkci: mlčenlivost, exkluzivita, rozdělení nákladů a řešení sporů. Pokud je ovšem LOI napsáno příliš podrobně, může být podle občanského zákoníku posouzeno jako závazné, i když je nadepsáno jinak.

Jak dlouhá má být exkluzivita?

Obvykle 30–90 dnů. Kratší u menších transakcí, kde due diligence proběhne rychle – například u e-shopu nebo menší restaurace v Brně. Delší u složitých transakcí s prověrkou ÚOHS nebo externím financováním, třeba u výrobního podniku v Ostravě.

Kolik stojí příprava LOI?

Advokát specializovaný na obchodní právo si za LOI šité na míru menší transakci účtuje typicky 30 000–100 000 Kč. U větších transakcí to může být víc, ale pořád jde o zlomek nákladů na pozdější řešení sporu.

Dá se LOI přeskočit?

Technicky ano – v praxi je to ale výjimečné, snad jen u velmi malých transakcí nebo tam, kde se strany dlouhodobě znají. LOI je efektivní způsob, jak nastavit strukturu dřív, než investujete do due diligence.

Co se stane, když transakce po LOI zkrachuje?

Každá strana nese své vlastní náklady (pokud není dohodnuto jinak). Poruší-li někdo exkluzivitu nebo mlčenlivost, přichází v úvahu smluvní pokuta či náhrada škody. Podle úpravy předsmluvní odpovědnosti v občanském zákoníku lze náhradu škody požadovat i při nepoctivém ukončení jednání.

LOI, nebo term sheet – co použít?

U akvizic firem je nejběžnější LOI. Term sheet je standardem u venture capital kol. Obsah se do značné míry překrývá a oba dokumenty jsou hybridem závazných a nezávazných částí.

Zdroje a další informace

1. Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) – úprava uzavírání smluv a předsmluvní odpovědnosti; plné znění na portálu justice.cz
2. Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) – převody obchodních podílů, valná hromada
3. epravo.cz – odborné články k letter of intent, předsmluvní odpovědnosti a akvizičním smlouvám
4. podnikatel.cz – praktické články k prodeji a koupi firmy pro malé a střední podnikatele
5. Hospodářská komora ČR – informace pro podnikatele, rozhodčí řízení
6. Národní rozvojová banka – financování akvizic malých a středních firem

Obsah je obecným vodítkem pro akvizice firem v České republice a nenahrazuje individuální poradenství advokáta, auditora nebo daňového poradce ve vaší konkrétní situaci. Při přípravě LOI vždy využijte právníka se zkušenostmi z M&A.

Redakce Firmaburza.cz — český průvodce pro prodej a koupi firem.