Co je součástí koupě firmy? 2026 – share deal vs. asset deal

Co vlastně získáte, když koupíte firmu? Vybavení? Nájemní smlouvu? Zaměstnance? Zákazníky? Značku? Odpověď závisí na tom, jak kupujete – zda obchodní podíl, nebo jednotlivá aktiva – a co si sjednáte ve smlouvě. Tento průvodce prochází bod po bodu, co je při koupi firmy v České republice v roce 2026 běžně součástí transakce, co je potřeba vyjednat zvlášť a co se při první due diligence (hloubkové prověrce firmy) snadno přehlédne.

Dva způsoby koupě – dva zcela odlišné „balíčky“

Vše začíná volbou mezi share dealem (koupí obchodního podílu či akcií) a asset dealem (koupí závodu nebo jeho části, tedy vybraných aktiv). Rozdíl není formalita – je to základ toho, co skutečně získáte.

Share deal: Kupujete obchodní podíl ve společnosti (u s.r.o.), případně akcie (u a.s.). Společnost zůstává po transakci stejnou právnickou osobou – vše, co vlastní, vše, co dluží, a všechny smlouvy, jichž je stranou, automaticky pokračují. Přebíráte firmu jako celek: aktiva, závazky, smlouvy, zaměstnance, procesy, ochranné známky i IČO.

Asset deal: Kupujete vybraná aktiva a smlouvy od společnosti. Právnická osoba prodávajícího existuje dál – vyberete si, co chcete (vybavení, nájemní smlouvu, databázi zákazníků, zásoby, ochranné známky), a zbytek necháte být. Dluhy a historická rizika zpravidla zůstávají u prodávajícího.

Než začnete formulovat LOI (Letter of Intent – prohlášení o záměru), přečtěte si podrobněji o rozdílech mezi share dealem a asset dealem v našem průvodci prohlášením o záměru (LOI).

Vybavení a zařízení

Vybavení je často to první, na co člověk pomyslí, ale zřídka to nejdůležitější. Při share dealu je automaticky součástí vše, co je v rozvaze – počítače, stroje, nábytek, vozidla, zásoby, softwarové licence vázané na společnost. Při asset dealu musí být každá položka uvedena v soupisu majetku, který se přikládá ke smlouvě.

Na co myslet:

• Stav a funkčnost. Vybavení se běžně prodává „jak stojí a leží“ (as is). Před předáním proveďte fyzickou prohlídku.
• Majetek na leasing. Auta, kopírky nebo pokladní systémy bývají často na leasing – zkontrolujte, které smlouvy jsou součástí transakce a které je nutné znovu sjednat.
• Odpisový plán. Při asset dealu začínáte odepisovat podle vlastní kalkulace – často to znamená významnou daňovou výhodu.
• Zásoby. Oceňují se typicky pořizovací cenou sníženou o neprodejné položky. Může jít o velkou částku – vyčíslete ji zvlášť.

Pravidla pro oceňování a daňové odpisy majetku najdete na stránkách Finanční správy ČR (financnisprava.cz); u složitějších transakcí se vyplatí konzultace s daňovým poradcem.

Prostory a nájemní smlouva

Provozovna je často skrytým klíčovým bodem celé transakce. Právě tady se share deal a asset deal dramaticky liší.

Při share dealu je nájemcem stále stejná společnost – změna vlastníka probíhá „nad“ nájemním vztahem a pronajímatel ji zpravidla nemusí schvalovat. Existují ale dvě důležité výjimky:

1. Change-of-control klauzule. Řada moderních nájemních smluv obsahuje ustanovení, které dává pronajímateli právo smlouvu vypovědět nebo znovu vyjednat při změně vlastníka. Pročtěte nájemní smlouvu v datové místnosti (data roomu) opravdu pečlivě.
2. Osobní ručení. Pokud se předchozí vlastník za nájem osobně zaručil, ručení změnou vlastníka končí – pronajímatel může požadovat nové ručení od vás.

Při asset dealu je smluvní stranou společnost prodávajícího – nájemní smlouva nepřechází automaticky. Potřebujete buď souhlas pronajímatele s postoupením smlouvy, nebo uzavřít smlouvu zcela novou. Počítejte s tím, že pronajímatel využije příležitosti ke zvýšení nájmu nebo zpřísnění podmínek.

Nájem prostoru sloužícího podnikání upravuje občanský zákoník (§ 2302 a násl.). Nájemce podnikatelských prostor má určitou zákonnou ochranu – ta se ale váže na právnickou osobu, nikoli na vlastníka osobně.

Zaměstnanci – přechod práv a povinností podle zákoníku práce

Zaměstnanci jsou nejdůležitější – a nejcitlivější – složkou celé transakce. V České republice jsou zaměstnanci při převodu činnosti silně chráněni zákoníkem práce (zákon č. 262/2006 Sb.).

Při share dealu zůstává zaměstnavatelem stejná právnická osoba – pro zaměstnance se formálně nemění nic. Pracovní podmínky, dovolená, mzdový vývoj i kolektivní smlouva – vše pokračuje beze změny.

Při asset dealu se aktivuje § 338 a násl. zákoníku práce (přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů). Ve zkratce:

• Všichni zaměstnanci, kteří patří k převáděné činnosti, přecházejí automaticky na kupujícího.
• Pracovní podmínky přecházejí beze změny (mzda, dovolená, penzijní příspěvky, odpracovaná doba).
• Zaměstnanec má právo dát v souvislosti s přechodem výpověď – pracovní poměr pak skončí nejpozději dnem předcházejícím dni přechodu.
• Kupující nesmí propouštět zaměstnance jen z důvodu samotného přechodu.

Nezapomeňte také na informační a projednací povinnost: zaměstnavatel musí zaměstnance (resp. odborovou organizaci nebo radu zaměstnanců, pokud u něj působí) o převodu informovat a projednat jej před jeho uskutečněním. Zanedbání může vést k sankcím i sporům.

Praktické položky k prověření v rámci due diligence:

• Pracovní smlouvy (mzda, bonusy, konkurenční doložky, výpovědní doby).
• Závazky z nevyčerpané dovolené a dlužné mzdy.
• Probíhající pracovní neschopnosti, rodičovské dovolené, výpovědi ve výpovědní době.
• Kolektivní smlouva – zda existuje a co znamená pro mzdové a pojistné náklady.
• Klíčoví lidé – riziko, že v souvislosti se změnou vlastníka odejdou.

Zákaznická základna, databáze zákazníků a GDPR

Zákazníci jsou často tím hlavním, co kupujete. Databáze zákazníků jsou ale osobní údaje – a to mění všechno.

Při share dealu zůstává databáze zákazníků ve stejné společnosti – správcem osobních údajů je táž právnická osoba a k žádnému formálnímu předání nedochází. Nevzniká vám ani nová informační povinnost vůči zákazníkům.

Při asset dealu je převod databáze zpracováním osobních údajů a musí se proto opírat o právní základ podle GDPR (článek 6). Nejčastějšími základy jsou oprávněný zájem (u B2B databází s kontaktními údaji) a plnění smlouvy (u běžících zákaznických vztahů, které chce zákazník sám převést). Zpravidla musíte zákazníky také informovat o změně správce osobních údajů.

Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ) k převodům v rámci prodeje podniku a reorganizací zveřejňuje výklady a metodiky – před převodem databáze se s nimi seznamte, případně konzultujte s právníkem specializovaným na ochranu osobních údajů.

Značka, domény a sociální sítě

Ochranné známky (registrované i vžité), domény, účty na sociálních sítích, e-mailové adresy a web – to vše jsou nehmotná aktiva, která často tvoří významnou část goodwillu (nehmotné hodnoty firmy) v kupní ceně.

Share deal: Vlastní je společnost a přecházejí automaticky.

Asset deal: Musí být vyjmenovány a formálně převedeny:

• Registrované ochranné známky se převádějí zápisem u Úřadu průmyslového vlastnictví (ÚPV).
• Domény se převádějí přes příslušného registrátora (.cz domény spravuje CZ.NIC).
• Účty na sociálních sítích nelze podle podmínek platforem vždy převést – Meta obvykle umožňuje změnu správce, instagramové účty ale bývají vázané na fyzické osoby.
• Softwarové licence (Office 365, Adobe, účetní systémy) jsou často osobní nebo vázané na IČO – prověřte každou licenci zvlášť.

Smlouvy: zákaznické, dodavatelské a partnerské

Při share dealu přecházejí všechny smlouvy automaticky – řada moderních zákaznických a dodavatelských smluv však obsahuje change-of-control klauzule (ustanovení o změně kontroly), které dávají druhé straně právo smlouvu při změně vlastníka vypovědět. Typicky se objevují v:

• větších zákaznických a rámcových smlouvách,
• dodavatelských smlouvách s exkluzivitou,
• licenčních a technologických smlouvách,
• bankovních smlouvách a akvizičních úvěrech.

Deset největších smluv v data roomu prostudujte s mimořádnou pečlivostí – právě tam se skrývají největší rizika.

Při asset dealu nepřechází automaticky žádná smlouva. Každou smlouvu je nutné buď znovu vyjednat, nebo postoupit se souhlasem druhé strany. To bývá největší praktická práce celého asset dealu.

Dluhy, záruky a spory

Tady leží rozdíl, který často rozhoduje o ceně.

Při share dealu přebíráte vše, co společnost dluží:

• bankovní úvěry a závazky vůči dodavatelům,
• probíhající daňové spory s finančním úřadem,
• záruky a reklamace, které společnost poskytla,
• probíhající nebo hrozící soudní spory,
• ekologická rizika a odpovědnost za sanace.

Proto se transakce běžně zajišťuje prohlášeními a zárukami prodávajícího v kupní smlouvě (SPA – smlouvě o převodu obchodního podílu), často krytými částkou v úschově (escrow, typicky 5–15 % kupní ceny), která zůstává na vázaném účtu 12–24 měsíců po předání.

Při asset dealu zůstávají dluhy ve společnosti prodávajícího. Přebíráte jen závazky, které jsou výslovně uvedeny ve smlouvě (typicky: závazky z dovolené přecházejících zaměstnanců). Pozor ale na zákonné zajištění věřitelů při prodeji závodu podle občanského zákoníku – i zde se vyplatí právní prověrka.

Co součástí není – na co se snadno zapomíná

• Čas a know-how prodávajícího. Chcete-li, aby prodávající zůstal 3–12 měsíců na předání, musí to být sjednáno zvlášť – obvykle jako konzultační smlouva nebo earn-out (část ceny vázaná na budoucí výsledky).
• Soukromý majetek. Auto, chata nebo počítače, které prodávající odepisoval přes firmu, ale používal soukromě, obvykle nejsou součástí bez zvláštní dohody.
• Probíhající žádosti. Stavební povolení, licence, koncese nebo dotace (např. podpora z Národní rozvojové banky či evropských programů) mohou být vázané na konkrétní osobu a je nutné je vyřídit znovu.
• Pojištění. Podnikatelské pojištění nepřechází automaticky – často budete muset uzavřít nové.
• Dodavatelské úvěry a platební podmínky. Stojí na osobních vztazích a mohou se změnou vlastníka okamžitě zmizet.

Jak si pohlídat, že součástí bude to správné

Praktické kroky před předáním firmy:

1. Sepište vše, o čem předpokládáte, že je součástí. Vybavení, smlouvy, ochranné známky, domény, účty na sociálních sítích, licence, pojištění.
2. Porovnejte s kupní smlouvou. Při asset dealu trvejte na podrobných přílohách.
3. Ověřte fyzicky. Prohlídka provozovny, skladu a IT vybavení na místě.
4. Vyžádejte si záruky k nehmotným aktivům. Že ochranná známka není zastavena, že domény vlastní společnost, že licence platí i po změně vlastníka.
5. Earn-out na nejisté položky. Nejste-li si jistí, zda zákazníci zůstanou – navažte část kupní ceny na budoucí tržby.

Najděte svou další akvizici

Chcete se začít dívat po konkrétních příležitostech? Na Firmaburza.cz najdete inzeráty firem na prodej, kde prodávající často už specifikoval, co je součástí transakce – od e-shopů přes restaurace a výrobní podniky až po IT služby. Pro širší úvod do celého procesu koupě – od prvního inzerátu po předání – si přečtěte našeho průvodce koupí firmy jako fyzická osoba.

FAQ – co je součástí koupě firmy?

Přecházejí zaměstnanci při koupi firmy automaticky? Ano. Při share dealu se pro zaměstnance nic nemění. Při asset dealu se aktivuje § 338 a násl. zákoníku práce – zaměstnanci přecházejí automaticky se zachovanými podmínkami.

Je součástí nájemní smlouva? Při share dealu zpravidla přechází s firmou (zkontrolujte change-of-control klauzule). Při asset dealu musí být aktivně postoupena a často je nutný souhlas pronajímatele.

Přebírám dluhy, když kupuji obchodní podíl? Ano, při share dealu přecházejí všechny dluhy s firmou. Proto se do smlouvy typicky vkládají rozsáhlé záruky prodávajícího, často kryté escrow úschovou.

Je součástí ochranná známka? Při share dealu ano, automaticky. Při asset dealu musí být registrované ochranné známky formálně převedeny u Úřadu průmyslového vlastnictví.

Co dělat, když něco, o čem jsem si myslel, že je součástí, součástí není? Záleží na tom, co jste sjednali v kupní smlouvě. Jde-li o porušení výslovné záruky, můžete požadovat náhradu nebo slevu z kupní ceny. Jde-li o ústní příslib, je situace podstatně složitější.

Zdroje a další čtení

1. Zákoník práce (zákon č. 262/2006 Sb.), § 338 a násl. – přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů
2. Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) – koupě závodu a nájem prostoru sloužícího podnikání
3. Ministerstvo spravedlnosti ČR – justice.cz (Obchodní rejstřík)
4. Finanční správa ČR – daně z příjmů, odpisy a DPH
5. epravo.cz – právní články k převodům podílů a prodeji závodu
6. podnikatel.cz – praktické články pro malé a střední podnikatele
7. Hospodářská komora ČR

Upozornění: právní předpisy a jejich výklad se mohou měnit. Před podpisem smlouvy si vždy ověřte aktuální znění zákonů a konzultujte s právníkem a daňovým poradcem.

Redakce Firmaburza.cz — český průvodce pro prodej a koupi firem.